ซิมบ้า ได้กลายมาเป็นราชาแห่ง Pride Lands ได้ตั้งเป้าให้ลูกของเขาเดินตามรอยเท้าของเขา ในขณะที่อดีตของ มูฟาซ่า พ่อผู้จากไปของเขาก็ถูกเปิดเผยออกมา...